综艺股份收问询函：收购资产交易价格是否公允？业绩承诺是否可兑现？

综艺股份6月25晚间公告，公司当天收到上海证券交易所的问询函，涉及其重大资产购买预案。

2025年6月10日，综艺股份披露重大资产购买预案（以下简称预案），拟以现金增资及表决权委托的方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称吉莱微或标的公司）的控制权。上交所要求其就以下问题作出说明和补充披露。

关于交易目的与标的公司业务。预案显示，吉莱微主营功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售，采用以IDM模式为主、Fabless模式为辅的经营模式，目前拥有4英寸、5英寸和在建的6英寸晶圆生产线，配套兼容4英寸、5英寸、6英寸和8英寸的芯片封装测试生产线。前期公告显示，上市公司现有芯片设计及应用业务以助听器芯片和智能卡为主。

上交所要求公司补充披露标的公司所处细分行业的基本情况，包括但不限于细分市场规模、主要应用领域、竞争格局等，结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势；结合上市公司的主业经营情况、发展战略，说明本次交易与上市公司主业的协同性，是否有助于提高上市公司资产质量。

关于标的公司业绩承诺。相关公开信息显示，2021年吉莱微实现营业收入、归母净利润分别为3.01元、0.70亿元。预案显示，2023年、2024年和2025年一季度，吉莱微分别实现营业收入2.36亿元、2.56亿元和0.49亿元，同期分别实现净利润0.14亿元、0.16亿元和0.04亿元。本次交易设置四年业绩承诺期，业绩承诺方承诺吉莱微2025年至2028年分别实现净利润2600万元、3300元、4100万元、5000万元，累计承诺净利润不低于1.5亿元。上述年度净利润相较2024年净利润的增幅分别为66.67%、111.54%、162.82%、220.51%。

上交所要求公司结合报告期内标的公司的主要客户、供应商情况，产品结构、产销量、毛利率等情况，分析说明标的公司近年来经营业绩相较于2021年降幅较大的原因，与同行业可比公司是否存在差异，报告期内主要客户是否发生重大变化；补充披露标的公司报告期内分季度收入数据，结合收入的季节性波动情况、今年以来的经营业绩等情况，说明标的公司2025年全年经营业绩是否存在下滑风险；结合标的公司业务发展规划及业务开展情况，包括但不限于在手订单数量、金额、执行情况、销售毛利率、产品线开发进展、资产折旧情况及减值风险等，说明标的公司业绩承诺期内收入、净利润等测算依据、具体过程及其合理性，并结合标的公司历史业绩情况说明业绩承诺的可实现性。

关于交易价格。预案显示，上市公司拟向吉莱微增资2.2亿元取得其4323.35万股股份，占增资后吉莱微总股本的45.28%。2025年2月7日，吉莱微召开股东会审议通过回购议案，拟向6名机构股东回购其所持吉莱微1097.70万股股份，占其增资前持股比例的21.01%。

上交所要求公司补充披露本次增资交易价格的确定方法、依据及测算过程，结合标的公司经营业绩及业绩承诺、向机构股东回购股份的价格及预计时间等，说明本次交易价格的公允性及合理性。

综艺股份主营业务为芯片设计及应用业务及手游业务，在手电站的运营维护和管理。近年来公司业绩低迷，营收总体呈下滑趋势，2022年至2024年扣非净利润则连续三年亏损，累计亏损约2.5亿元。

2025年一季度，公司营业收入为1.02亿元，同比增长60.5%；归母净利润自去年同期亏损4231万元变为亏损649万元，同比减亏；扣非净利润自去年同期亏损3270万元变为亏损156万元，同比减亏；经营现金流净额为-2440万元，同比下降407.3%。