交易所拟“减负”？为唤回独角兽拼了

传闻美国监管机构或有意放宽上市公司的监管。

2008年金融危机、2021年的特殊目的收购公司（SPAC）热潮以及疫情后的网红股交易浪潮，均促使监管机构加强对上市企业行为的监管。

路透社举例，1980年苹果（AAPL.US）上市时，招股书仅47页，而到如今，典型的IPO招股书多达250页，其中包含了大量关于风险因素的通用表述。

路透社独家报道，美国交易所运营商包括纳斯达克交易所和纽交所正与证监会商讨，放宽上市公司的监管负担，以鼓励更多高估值初创公司在美国交易所上市，改革或涉及减少信息披露量和上市成本，以及增加少数投资者发起维权行动的难度。

这可能标志着前总统奥巴马于2012年签署《创业企业扶助法》（JOBS法案）以来针对上市企业监管改革最重大的推进，也是对特朗普要求刺激经济增长政策的响应。

放宽哪些监管？

其中一个重点领域是对现行代理权流程的全面改革，该流程涉及企业必须向股东提供的各类投票相关事务的信息。这次改革将增加持有少量股权的维权股东发起维权和遏制少数股东重复提交代理权委托书的难度。

但需要注意的是，正是维权股东的存在才促使上市企业面对自身的问题，他们通常利用代理权争夺战（Proxy Contest）这种方式向上市公司施压：也就是股东（或者股东联盟）通过征集其他股东的投票代理权（Proxy），试图在股东大会上推翻管理层决策、改选董事会或推动特定议案通过的行为，其本质是公司控制权的非交易所性争夺，常见于维权股东对管理层不满或寻求战略变革的场景。

例如，近年十分活跃的维权投资者Elliott Investment Management，于2024年与星巴克（SBUX.US）进行了一场代理权争夺战。2024年，Elliott在星巴克股价低迷时累积买入20亿美元股份，并计划通过代理权争夺获得董事会席位以推动战略调整，包括扩大董事会规模、优化治理结构和进行转型等。

若放宽这些监管，意味着少数股东对上市公司提出改革的难度将会增加。从上市公司的角度来看，这可减少维权股东对其正常业务经营的干扰，让管理层能更专注于业务经营，但同时也增加了管理层因循守旧、不思进取，甚至损害股东利益或者牺牲小股东讨好大股东的风险。

另一项改革举措是提议通过降低上市相关费用，减轻企业在交易所上市及维持上市地位的成本压力。另外，还计划为通过特殊目的收购公司（SPAC）交易上市的公司提供更便捷的融资渠道。

但需要注意的是，放宽这些上市监管要求，也意味着对投资者的保护降低，投资者所面对的风险可能增加。

为何要放宽监管？

自美联储2022年开始加息后，由于成本上升，而且用联邦基金利率作为基准贴现率估算的科创企业估值因利率上升而下降，许多科创企业延迟了上市时间，见下表，在2021年美联储提供无限流动性带动全球牛市，刺激IPO和SPAC大量上市后，IPO活动于2022年显著放缓。

不少市场人士认为，繁杂的手续是让SpaceX等大型独角兽不愿意上市的原因，期望通过放宽限制，让大型科创企业上市。

与此同时，香港交易所和香港证监会也与内地监管机构一道，优化和简化企业赴港上市流程，吸引科创企业赴港上市，这或也是驱使美国交易所与证监会放宽限制以争夺优质企业的一个原因。

结语

一方面，简化监管可能缓解企业应对代理权争夺和合规成本的压力，为SpaceX等独角兽扫除上市障碍；另一方面，对少数投资者维权渠道的限制，可能削弱公司治理的制衡机制，使管理层面临“监督真空”的风险。

更关键的是，当香港交易所通过优化流程吸引中概股回流时，美国此举既是对全球资本市场竞争的回应，也是其在刺激经济增长与维护市场公信力之间寻找微妙平衡的体现。

需要注意的是，2021年SPAC热潮后的监管收紧已证明，过度宽松的上市环境可能埋下系统性风险的隐患，所以这次放松监管，会不会是下次收紧监管的铺垫呢？

作者|吴言

编辑|Annie