中国高速传动控制权之争未了局：罢免管理层的特别股东大会延期至2028年

本报（chinatimes.net.cn）记者陶炜 南京报道

中国高速传动（00658.HK）和其大股东丰盛控股（00607.HK）之间的纷争出现了戏剧性的变化。

此前，丰盛控股于今年3月要求召开特别股东大会罢免中国高速传动的现任董事会主席胡吉春及其父亲胡曰明的董事职务，该次特别股东大会原定于今年4月24日召开。但在4月22日，中国高速传动董事会宣布将该次特别股东大会延期至6月27日召开。到了6月25日晚间，中国高速传动董事会又一次宣布将该次特别股东大会延期，这一次直接延期了三年，到2028年6月30日再开。

“董事会认为在原定时间召开特别股东大会是不适当、不切实际和不合理的。因此，董事会决定行使细则第86.6条赋予的酌情权，将特别股东大会进一步延期至2028年6月30日举行。”中国高速传动方面对《华夏时报》记者说。

而当事的另一方丰盛控股却表现出令人奇怪的沉默。截至发稿，《华夏时报》记者并未收到丰盛控股对采访函的回复。“你有没有注意到，在4月初以后，丰盛控股再也没就中国高速传动的事情发过声。特别股东大会第一次被延期，丰盛控股就一句话也没对外说。”一位接近丰盛控股的人士对本报记者说。

“根据香港公司法和上市规则，股东大会的召开时间确实有一定的灵活性，但延期至如此长时间实属罕见。”康德智库专家、北京中闻律师事务所合伙人吴文学律师对《华夏时报》记者说。

特别股东大会再延期

2016年，丰盛控股以每股10.95港元，相比市场价溢价46.6%的价格收购了中国高速传动超过70%的股份，丰盛控股董事长季昌群成为后者的实际控制人，而原先的创始人胡氏父子依然负责中国高速传动的经营。但在这一收购的9年之后，丰盛控股与中国高速传动的矛盾在今年3月份走向白热化。

今年3月7日，丰盛控股发出公告，提议召开特别股东大会罢免中国高速传动的董事会主席胡吉春及其父亲胡曰明的董事职务。丰盛方面的公告中，把中国高速传动子公司南京高速齿轮制造有限公司的公司章程细则变更作为主要原因。

“南京高速是中国高速传动的核心资产。此前，南京高速齿轮的董事会由7名董事组成，董事提名须由持股50%股权的股东批准，即持股50.02%的南京高齿企业管理有限公司（由中国高速传动100%控股）可以实现对南京高速的完全控制。但在公司章程修订后，南京高速董事会变为9名董事组成，其中只有4名由南京高齿管理提名，其他5名由南京高速其他少数股东提名。同时董事变动的批准条件，被变更为需要南京高速2/3以上股权的股东批准。这造成南京高齿管理失去了变动董事会的权力，不能直接拥有南京高速董事会的过半票数，也就可能导致丰盛控股失去对南京高速董事会的控制。”丰盛控股方面对《华夏时报》记者表示。

而对于丰盛控股方面的指控，中国高速传动通过公告方式做出了如下回应：“本公司及其董事会明确反驳有关南京高速章程细则修订的指控。该等指控具误导性且毫无事实根据。具体而言，南京高速章程细则修订恰当地反映该公司的股权架构，妥善确保公平及平等对待全体股东。本公司确认，在任何情况下，根据南京高速章程细则（经修订），本公司仍维持对南京高速齿轮的控制。”

另外，中国高速传动还指称，公司下属三家子公司有66.4亿元人民币的到期应收及预付款项仍未获偿付，中国高速传动已成立独立调查委员会并委聘第三方机构展开调查。尽管调查结果尚未出炉，但有在丰盛控股任职经历的董事房坚已被董事会指控“在南京传动及南京盛装的经营管理中未全力配合独立调查，并且在签署相关协议时存在管理公章的责任”，并据此罢免了房坚执行董事职务。

本以为双方的矛盾会在4月24日的特别股东大会上见分晓，但是4月22日晚，中国高速传动宣布将该次特别股东大会延期。延期的理由有四个：其他股东反对、6857名员工联署请愿书反对、供应商与客户威胁减少供应量及缩短付款期限，等待独立调查（即针对66.4亿元应收款的调查）的进展。董事会因此认为“在二〇二五年四月二十四日召开股东特别大会不适当、不切实际、不合理及或不理想，并决定行使其酌情权，将股东特别大会延期至二〇二五年六月二十七日，与公司股东周年大会同日召开。董事会认为，该延期将为本公司提供时间评估前文所述事项（尤其包括审议独立调查之进展，而该调查结果预计将于二〇二五年五月内就绪）。”

而在股东周年大会即将召开之际，中国高速传动的董事会又一次决定将特别股东大会延期，并直接延期到2028年6月30日再开。

这一次直接延期三年

“董事会在慎重考虑以下因素后作出延期决定：首先，多家主要交易对手方持续表达对特别股东大会拟审议决议案的担忧，认为这些决议案可能对公司经营造成潜在重大影响，部分主要合作方已因此减少与公司的业务往来；其次，目前针对丰盛控股及相关实体和人士的民事诉讼及刑事调查（统称“法律行动”）仍处于初步阶段。此外，公司正在进行的独立调查尚未完成，主要原因是需要额外时间等待第三方的回复。综合上述情况，以及来自部分小股东及公司工会的强烈反对意见，同时在咨询法律意见后，董事会认为在原定时间召开特别股东大会是不适当、不切实际和不合理的。因此，董事会决定行使细则第86.6条赋予的酌情权，将特别股东大会进一步延期至2028年6月30日举行。尽管此次延期时间相对较长，但这是董事会基于独立调查预计完成时间以及法律行动进入更具确定性阶段的最佳估计。董事会认为，这次延期符合公司的整体最佳利益，能够确保法律行动妥善推进，维护公司及股东权益，使不当行为者在特别股东大会召开前能够被有效追究责任。”中国高速传动方面这样回复《华夏时报》记者。

记者询问中国高速传动，将特别股东大会延期三年的做法是否有和港交所沟通过，是否得到了监管部门的认可？中国高速传动回复称：“本次延期是公司董事会依据公司章程细则第86.6条行使其酌情权所作的决定。董事会在作出此决定前已咨询法律意见，并充分考虑了公司及股东的最佳利益。”

当事的另一方丰盛控股方面，截至发稿前并未回复本报记者的采访。而在此前面对本报记者针对相关事项的采访时，丰盛控股总是快速回应的。“特别股东大会第一次被延期，丰盛控股就保持了沉默。但他们也没有撤回召开特别股东大会的要求。”上述接近丰盛控股的人士对本报记者说。

“通常，股东大会的延期需要合理的理由，并且需要遵守相关法律法规和公司章程的规定。根据《公司条例》的规定，董事不得出于保持控制权目的滥用延期权力，否则可能触发‘不公平损害’诉讼，同时这样的延期决定可能会受到监管机构的审查，以确保其符合法律法规和上市规则的要求。”吴文学说。

“香港《公司条例》及普通法要求董事行使权力必须以公司整体利益为目的，且须符合章程细则。若董事为巩固自身地位恶意延期，构成‘不当目的’和违反受信责任。在易生活控股（223.HK）案例中，香港高等法院明确裁定：董事会以‘无关联性理由’无限期延后股东特别大会属于不当行为，违反受信责任，相关决议无效。因此，股东可向高等法院申请禁制令或宣告董事会决议无效。在易生活案中，少数股东成功申请法院命令，强制董事会在14日内召开EGM。类似地，若丰盛控股证明延期损害股东利益，可诉诸司法救济。”上海沪紫律师事务所律师刘鹏对《华夏时报》记者说。

此外，《华夏时报》记者还向港交所和香港证监会发去采访函，询问监管层对于此事的态度。截至发稿，并未得到港交所和香港证监会的回复。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳